Perdita di capitale ed eccedenza di debiti secondo l’art. 725 CO
Stato: · fastview ag, Suhr
Responsabilità tecnica: Marco Zanetti e Reto Ackermann, fiduciari e revisori, fastview ag
Il diritto della società anonima obbliga il consiglio d’amministrazione a sorvegliare la solvibilità e la copertura del capitale. Questa pagina spiega in breve le quattro fattispecie e mostra come l’analisi del capitale di nunia le verifica dalle cifre dell’importazione.
Le fattispecie
| Fattispecie | Base legale | Di cosa si tratta |
|---|---|---|
| Rischio d’insolvenza | Art. 725 CO | Il consiglio d’amministrazione sorveglia la solvibilità e in caso di rischio d’insolvenza adotta misure. |
| Perdita di capitale | Art. 725a CO | Gli attivi dedotti i debiti non coprono più la metà del capitale azionario e delle riserve legali. |
| Eccedenza di debiti | Art. 725b CO | I crediti dei creditori non sono coperti né a valori di continuazione dell’esercizio né a valori di alienazione. |
| Restituzione di apporti | Art. 680 cpv. 2 CO | Gli azionisti non possono chiedere la restituzione del loro conferimento, nemmeno in modo dissimulato tramite un credito verso la società. |
In caso di perdita di capitale il consiglio d’amministrazione adotta misure per eliminarla; se la società non ha un ufficio di revisione, fa sottoporre l’ultimo conto annuale a revisione limitata da un revisore abilitato prima dell’approvazione. Se vi è fondato timore di un’eccedenza di debiti, il consiglio d’amministrazione allestisce un conto intermedio a valori di continuazione dell’esercizio e di alienazione e lo fa verificare. Se la società è oberata di debiti, avvisa il giudice, salvo eccezioni, per esempio una postergazione sufficiente.
Così calcola l’analisi del capitale
L’analisi del capitale si trova in nunia sotto «Chiusura». Le grandezze di riferimento provengono dall’importazione: capitale azionario, riserva legale da capitale e da utili, capitale proprio, attivo circolante e capitale di terzi a breve termine. Ogni grandezza di riferimento può essere adattata; «Ricompilare dall’importazione» recupera di nuovo i valori dal bilancio di verifica. Da questi nunia calcola:
- Capitale protetto: capitale nominale più le riserve legali fino al massimo al 50 % del capitale nominale (nelle società holding 20 %), più riserva di rivalutazione e riserva per proprie quote.
- Perdita di capitale, se il capitale proprio è inferiore alla metà del capitale protetto.
- Eccedenza di debiti, se il capitale proprio è negativo. Le postergazioni le registra separatamente; possono rendere superfluo l’avviso al giudice, ma non eliminano l’eccedenza di debiti.
- Rischio d’insolvenza come segnale, se l’attivo circolante non copre il capitale di terzi a breve termine.
- Capitale proprio libero tenendo conto delle riserve latenti al netto delle imposte nonché il capitale proprio distribuibile.
Ciò che il bilancio non mostra
Sotto «Indicazioni supplementari» registra se si tratta di una holding, riserve latenti e aliquota dell’imposta sull’utile, un credito verso l’azionista nonché prestiti postergati. Se il credito verso l’azionista supera il capitale proprio disponibile, nunia segnala una constatazione sulla restituzione di apporti.
Constatazione, misure e lettera
Ogni constatazione indica l’articolo e le misure necessarie, per esempio informare il mandante e farselo confermare per scritto o, in caso di eccedenza di debiti, allestire un conto intermedio a valori di continuazione dell’esercizio e di alienazione. Con «Lettera» nunia crea un documento Word all’organo, senza constatazione con la frase che non sono state accertate violazioni di legge riguardo agli art. 725 e 680 CO. Nel conto annuale nunia propone l’indicazione su perdita di capitale o eccedenza di debiti nell’allegato, se esiste una tale constatazione.
L’analisi del capitale vale per SA, Sagl e cooperativa; i termini si adattano alla forma giuridica, per esempio capitale sociale o capitale dei certificati di quota.
Questo lo svolge nunia
- riprendere le grandezze di riferimento dall’importazione
- calcolare capitale protetto, soglia della perdita di capitale e capitale proprio distribuibile
- verificare le quattro fattispecie e indicare le constatazioni con articolo e misure
- tenere conto di postergazioni e crediti verso azionisti
- generare la lettera all’organo come Word
- proporre l’indicazione nell’allegato del conto annuale
Questo lo decide Lei
- se e quali misure di risanamento sono necessarie
- valutazione a valori di continuazione dell’esercizio e di alienazione nel conto intermedio
- efficacia di una postergazione
- avviso al giudice da parte dell’organo
Questa pagina riassume la situazione giuridica in modo semplificato e non sostituisce una consulenza nel singolo caso. Fanno stato la legge, gli statuti e la prassi attuale.
Per approfondire e vedere
Domande frequenti
Quando sussiste una perdita di capitale?
Quando gli attivi dedotti i debiti non coprono più la metà del capitale azionario e delle riserve legali (art. 725a CO). nunia calcola a tal fine il capitale protetto e confronta il capitale proprio con la sua metà.
Quando una società è oberata di debiti?
Quando i crediti dei creditori non sono coperti né a valori di continuazione dell’esercizio né a valori di alienazione (art. 725b CO). Nell’analisi del capitale un capitale proprio negativo indica la constatazione; il conto intermedio resta compito dell’organo.
Una postergazione elimina l’eccedenza di debiti?
No. Una postergazione sufficiente può rendere superfluo l’avviso al giudice, ma l’eccedenza di debiti permane. nunia gestisce perciò le postergazioni separatamente.
Da dove provengono le cifre dell’analisi del capitale?
Dall’importazione del bilancio di verifica. Ogni grandezza di riferimento può essere adattata; «Ricompilare dall’importazione» recupera di nuovo i valori dall’importazione.
L’analisi del capitale vale anche per la Sagl?
Sì. Vale per SA, Sagl e cooperativa; i termini si adattano alla forma giuridica.
Provare nunia
La visita del sistema mostra nunia con clienti e cifre di esempio, senza registrazione. Per domande sulla Sua impresa fissi una demo online.