Registre de transparence : obligation d’annoncer et délais
État : · fastview ag, Suhr
Responsables du contenu : Marco Zanetti et Reto Ackermann, fiduciaires et experts-réviseurs, fastview ag
Depuis le 1er octobre 2026, les sociétés anonymes, les Sàrl et les sociétés coopératives annoncent leurs ayants droit économiques au registre de transparence de la Confédération. Cette page résume qui annonce, ce qui est annoncé, quel délai s’applique à quelle société et comment se présente la voie d’annonce. À la fin figure la manière dont nunia prépare l’annonce à partir du registre des actions.
En bref
- Bases légales : loi sur la transparence TJPG (RS 955.3) et ordonnance TJPV (RS 955.31), toutes deux en vigueur depuis le 1er octobre 2026.
- Est annoncée toute personne physique qui détient au moins 25 % du capital ou des voix ou qui contrôle la société de toute autre manière ; à défaut, le membre le plus haut placé de l’organe de direction.
- Premiers délais : SA soumises au contrôle ordinaire jusqu’au 31.12.2026, autres SA jusqu’au 28.02.2027, Sàrl et sociétés coopératives jusqu’au 31.03.2027. Une modification au registre du commerce raccourcit le délai à un mois.
- L’annonce est gratuite et se fait via EasyGov avec un login AGOV, par la société ou une personne mandatée.
Ce qui s’applique depuis le 1er octobre 2026
La loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (TJPG) et l’ordonnance correspondante (TJPV) sont entrées en vigueur le 1er octobre 2026. Le registre de transparence est tenu par l’Office fédéral de la justice. Il n’est pas public : y ont accès les autorités ainsi que les intermédiaires financiers et les conseillères et conseillers au sens de la loi sur le blanchiment d’argent pour leurs obligations de diligence (art. 25–27 TJPG).
La TJPG remplace l’ancienne obligation d’annoncer des actionnaires selon les art. 697j–697m CO ; ces articles sont abrogés. Les annonces selon l’ancien droit valent annonce selon l’art. 13 TJPG, dans la mesure où les personnes sont aussi ayants droit économiques selon le nouveau droit. L’ancienne liste n’est plus tenue, mais conservée dix ans (art. 49–50 TJPG).
Qui doit annoncer
| Forme juridique | Obligation d’annoncer | Base légale |
|---|---|---|
| Société anonyme, société en commandite par actions, Sàrl, société coopérative | oui | art. 2 TJPG |
| SICAV, SICAF, société en commandite de placements collectifs (SCmPC) | oui | art. 2 TJPG |
| Personne morale de droit étranger ayant une succursale, une administration effective ou un immeuble en Suisse | oui | art. 2 TJPG |
| Association, fondation | non | art. 2 TJPG |
| Entreprise individuelle, société en nom collectif et société en commandite | non, pas de personne morale | art. 2 TJPG |
Sont exceptées les sociétés cotées en bourse et leurs filiales dont elles détiennent plus de 75 %, les institutions de prévoyance ainsi que les sociétés détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques (art. 3 TJPG). Pour la SA familiale ou la Sàrl unipersonnelle habituelle, l’obligation s’applique sans restriction.
Qui est considéré comme ayant droit économique
L’ayant droit économique est la personne physique qui contrôle en dernier lieu la société (art. 4 TJPG) :
- par une participation : directement ou indirectement, seule ou de concert, au moins 25 % du capital ou des voix. Indirectement signifie, selon l’ordonnance : plus de 50 % d’un maillon intermédiaire qui détient lui-même au moins 25 %.
- de toute autre manière : par exemple le droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil d’administration, un droit de veto sur la stratégie, le budget ou le financement, ou la possibilité d’obtenir des distributions de bénéfice, par exemple en vertu d’une convention d’actionnaires. Les art. 1–4 TJPV précisent les deux cas.
- à titre subsidiaire : s’il n’existe aucune telle personne, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est annoncé, c’est-à-dire la présidence de la direction s’il existe une direction distincte, sinon la présidente ou le président du conseil d’administration ; la fonction est annoncée en même temps (art. 4 al. 2 TJPG, art. 20 al. 3 TJPV).
Ce qui est annoncé
Pour chaque ayant droit économique, la société annonce au registre (art. 9 TJPG, art. 10–13 TJPV) :
- nom et prénoms, date de naissance, nationalités,
- commune, code postal et État du domicile, non l’adresse exacte,
- nature du contrôle : seul ou de concert, direct ou indirect, par participation ou de toute autre manière,
- étendue dans l’une de trois fourchettes : 25–50 %, plus de 50–75 % ou plus de 75 %.
En interne, la société tient une liste avec ces indications, l’adresse et les pièces justificatives, accessible en tout temps en Suisse et conservée dix ans au-delà de la fin de la qualité (art. 7–8 TJPG). Pour l’identification, elle vérifie si la personne a un numéro AVS ; sans numéro AVS, une copie du passeport, de la carte d’identité ou du titre de séjour fait partie des pièces (art. 10 TJPV). Les actionnaires sont pour leur part tenus d’annoncer l’ayant droit économique à la société dans le mois (art. 13 TJPG).
Délais pour la première annonce
Les sociétés qui existaient déjà le 1er octobre 2026 annoncent dans les délais transitoires de l’art. 51 TJPG. Sont déterminants la forme juridique et le fait que la société doive soumettre ses comptes annuels au contrôle ordinaire.
| Cas | Délai | Au plus tard | Base légale |
|---|---|---|---|
| Première modification de l’inscription au registre du commerce après le 1er octobre 2026 | un mois après la modification, prime les délais plus longs | en continu | art. 51 al. 1 |
| Société anonyme soumise au contrôle ordinaire | trois mois | 31.12.2026 | art. 51 al. 3 let. a |
| Autre société soumise au contrôle ordinaire | quatre mois | 31.01.2027 | art. 51 al. 3 let. b |
| Société anonyme sans contrôle ordinaire | cinq mois | 28.02.2027 | art. 51 al. 3 let. c |
| Autres sociétés, par exemple Sàrl et société coopérative | six mois | 31.03.2027 | art. 51 al. 3 let. d |
| Tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organe | deux ans | 30.09.2028 | art. 51 al. 2 |
| Nouvelle fondation | un mois après l’inscription au registre du commerce | en continu | art. 9 al. 4 |
La société annonce les modifications dans le mois après en avoir eu connaissance (art. 10 TJPG). Une participation modifiée ne doit être annoncée que si elle franchit, à la hausse ou à la baisse, le seuil de 25, 50 ou 75 %. Le registre reprend lui-même la raison sociale, la forme juridique, le siège et le code postal du registre du commerce ; un changement de domicile d’une personne annoncée reste soumis à l’obligation d’annoncer (art. 39 TJPV). L’autorité tenant le registre vérifie au plus tôt six mois après l’entrée en vigueur si l’annonce a été faite et adresse un rappel (art. 52 al. 2 TJPG).
Responsabilité et amende
Le membre le plus haut placé de l’organe de direction est responsable de l’annonce. Il peut déléguer la tâche à des personnes au sein de la société ou à des tiers, par exemple à la fiduciaire ; la responsabilité reste à l’organe (art. 12 TJPG). Quiconque viole intentionnellement les obligations d’annoncer ou fournit de fausses indications est puni d’une amende jusqu’à CHF 500 000 (art. 43 TJPG) ; la négligence n’est pas punissable. L’organe de contrôle peut exiger des indications, apposer une mention au registre et, en cas de violations répétées, suspendre les droits sociaux et patrimoniaux de l’actionnaire concerné (art. 34 et 38 TJPG).
Voie d’annonce : EasyGov avec AGOV
- Portail : l’annonce se fait par voie électronique via EasyGov.swiss, la plateforme de la Confédération pour les entreprises (art. 22 TJPG). La connexion passe par un compte AGOV d’une personne physique ; la société est reliée par son IDE.
- Procuration : au moins une personne est mandatée par écrit. EasyGov envoie le formulaire de procuration par la poste au siège de la société ; il est signé conformément au droit de signature inscrit au registre du commerce (art. 26–31 TJPV). Ainsi, la fiduciaire peut aussi annoncer pour le client.
- Coûts : l’inscription, la modification et la radiation sont gratuites ; un extrait coûte CHF 40 (art. 68 TJPV).
- Procédure simplifiée : pour une Sàrl dont les associés sont des personnes physiques et en même temps les ayants droit économiques, et pour la SA unipersonnelle dont l’unique actionnaire est inscrit comme unique membre du conseil d’administration (art. 35–37 TJPV).
- Via l’office du registre du commerce : qui requiert de toute façon une inscription au registre du commerce peut y déposer l’annonce avec un formulaire séparé (art. 11 TJPG, art. 32–34 TJPV).
- Pas d’interface : l’ordonnance ne prévoit une interface technique pour l’annonce depuis un logiciel que comme possibilité (art. 26 al. 2 TJPV) ; elle n’est pas proposée aujourd’hui. AGOV est un login, non une interface de données. L’annonce est donc saisie à la main dans le portail.
Comment nunia prépare l’annonce
Dans nunia, la carte « Registre de transparence » se trouve dans le registre des actions du client. Elle relie l’obligation aux données tenues de toute façon :
- Proposer les personnes : nunia propose, à partir du registre des actions, toutes les personnes physiques dès 25 % du capital ou des voix. Si une personne morale détient 25 % ou plus, nunia signale la chaîne de contrôle ; si personne ne détient 25 %, nunia propose le membre le plus haut placé de l’organe de direction parmi les organes.
- Compléter les indications : date de naissance, nationalités, commune de domicile, code postal et État, nature et étendue du contrôle ainsi que numéro AVS présent oui ou non, sinon la copie de la pièce d’identité comme justificatif.
- Délai par société : nunia calcule le délai d’annonce selon l’art. 51 TJPG à partir de la forme juridique, du type de révision et des données du registre du commerce et affiche la règle appliquée avec l’article. Si le type de révision n’est pas connu, nunia retient le délai le plus court.
- Feuille de déclaration (PDF) : une feuille par société avec liste de contrôle et les indications par personne dans l’ordre du formulaire EasyGov, comme modèle pour l’annonce ou comme annexe pour le client. « Ouvrir EasyGov » mène directement au portail.
- Saisir l’annonce : après le dépôt, vous consignez la date, le canal (EasyGov ou office du registre du commerce) et la confirmation comme preuve.
- Annonce complémentaire : si une mutation dans le registre des actions fait passer une participation au-dessus ou en dessous de 25, 50 ou 75 %, nunia met l’état de l’annonce sur « Modification en suspens » et crée une tâche avec le délai d’un mois.
Ce que nunia prend en charge
- Proposer les personnes soumises à l’annonce à partir du registre des actions et des organes
- Tenir intégralement les indications selon la TJPG et la TJPV
- Calculer le délai d’annonce par société selon l’art. 51 TJPG
- Générer la feuille de déclaration dans l’ordre du formulaire EasyGov
- Consigner l’état de l’annonce et la preuve
- Rappeler l’annonce complémentaire en cas de franchissement de seuil
Ce que vous décidez
- si une personne contrôle le client de toute autre manière
- l’identification et la vérification des indications avec des pièces
- si vous annoncez avec procuration ou si le client annonce lui-même
- le dépôt de l’annonce dans le portail EasyGov
Sources
- Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (TJPG) du 26.09.2025, RS 955.3, FF 2025 2900
- Ordonnance sur la transparence des personnes morales (TJPV) du 12.06.2026, RS 955.31, état au 01.10.2026
- Office fédéral de la justice, registre suisse de transparence ; EasyGov.swiss, annonce au registre de transparence
Pour approfondir
Questions fréquentes
Une petite SA familiale doit-elle aussi annoncer au registre de transparence ?
Oui. Toute société anonyme, Sàrl et société coopérative est assujettie, indépendamment de sa taille et du nombre d’actionnaires (art. 2 TJPG). Seules sont exceptées les sociétés cotées en bourse et leurs filiales, les institutions de prévoyance et les sociétés détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques.
Jusqu’à quand une société existante doit-elle annoncer ?
SA soumises au contrôle ordinaire jusqu’au 31.12.2026, autres sociétés soumises au contrôle ordinaire jusqu’au 31.01.2027, SA sans contrôle ordinaire jusqu’au 28.02.2027, autres sociétés comme Sàrl et société coopérative jusqu’au 31.03.2027. Si l’inscription au registre du commerce est modifiée avant, un délai d’un mois dès la modification s’applique. Si tous les ayants droit économiques figurent au registre du commerce comme associés ou organe, le 30.09.2028 s’applique (art. 51 TJPG).
Les associations et fondations doivent-elles annoncer ?
Non. Les associations et fondations ne sont pas soumises à la TJPG. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne sont pas des personnes morales et n’annoncent pas non plus.
La fiduciaire peut-elle annoncer pour le client ?
Oui, avec une procuration écrite de la société. EasyGov envoie le formulaire de procuration au siège ; après signature, la personne mandatée annonce avec son compte AGOV. La responsabilité reste au membre le plus haut placé de l’organe de direction (art. 12 TJPG).
Combien coûte l’annonce ?
Rien. L’inscription, la modification et la radiation sont gratuites ; un extrait coûte CHF 40 (art. 68 TJPV). Les violations intentionnelles de l’obligation d’annoncer sont punies d’une amende jusqu’à CHF 500 000 (art. 43 TJPG).
Quand une modification doit-elle être annoncée ?
Dans le mois après en avoir eu connaissance (art. 10 TJPG). Une participation modifiée ne doit être annoncée que si elle franchit, à la hausse ou à la baisse, 25, 50 ou 75 % ; un changement de domicile d’une personne annoncée doit toujours être annoncé. Le registre reprend la raison sociale, le siège et la forme juridique du registre du commerce.
nunia peut-il annoncer directement au registre de transparence ?
Non, car la Confédération ne propose pas d’interface pour l’annonce depuis un logiciel. nunia prépare l’annonce intégralement : personnes, indications, délai et une feuille de déclaration dans l’ordre du formulaire EasyGov. Le dépôt se fait dans le portail EasyGov.
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