Tenir le registre des actions et des parts sociales
État : · fastview ag, Suhr
Responsables du contenu : Marco Zanetti et Reto Ackermann, fiduciaires et experts-réviseurs, fastview ag
Chaque SA tient un registre des actions, chaque Sàrl un registre des parts sociales, chaque société coopérative une liste de ses membres. S’y ajoute la liste des ayants droit économiques. Cette page explique ce que contiennent les registres et montre comment nunia les tient et les relie au bilan, au procès-verbal d’AG et au dividende.
Les registres exigés par le CO
| Forme juridique | Registre | Base légale |
|---|---|---|
| Société anonyme | Registre des actions avec les propriétaires et usufruitiers des actions nominatives | Art. 686 CO |
| Sàrl | Registre des parts sociales avec les associés et leurs parts sociales | Art. 790 CO |
| Société coopérative | Liste des associés de la coopérative | Art. 837 CO |
S’y ajoute la liste des ayants droit économiques. Depuis le 1er octobre 2026, elle est régie par la loi sur la transparence (TJPG, RS 955.3) : les actionnaires et associés annoncent à la société dans le mois la personne physique qui détient le contrôle avec au moins 25 % du capital ou des voix ou de toute autre manière, et la société l’annonce au registre de transparence. Les art. 697j–697m CO sont abrogés ; l’ancienne liste est conservée dix ans. Les actions au porteur ne sont plus admises que dans des cas exceptionnels depuis le 1er mai 2021.
Le registre des actions dans nunia
Dans nunia, le registre se trouve sous « Société & décisions », à « Participants & registres ». Le registre affiché dépend de la forme juridique dans les données de base. Pour chaque inscription, vous saisissez le nom ou la raison sociale, l’adresse, personne physique ou morale, la catégorie (actions nominatives, actions à droit de vote privilégié ou bons de participation), le nombre, la valeur nominale et la date « depuis ». Les actions au porteur ne peuvent plus être tenues que comme ancien effectif.
nunia rapproche le total des valeurs nominales avec le capital-actions du bilan et affiche un écart. « Attribuer les numéros de titres » numérote les actions en continu, en commençant par l’effectif de fondation.
Comptabiliser les mutations de manière traçable
Vous saisissez les achats, ventes, donations et augmentations de capital dans le journal des mutations : comme entrée ou nouvelle émission, transfert, augmentation de capital ou radiation. À la confirmation, nunia biffe l’effectif précédent et inscrit le nouveau avec un numéro d’opération continu ; l’ancien état reste visible. Lors d’un transfert, les numéros de titres les plus élevés passent à l’acquéreur. La dernière mutation saisie peut être annulée.
Registre des parts sociales de la Sàrl et de la société coopérative
Pour la Sàrl, nunia reprend les associés de l’extrait du registre du commerce dans le registre des parts sociales. Il n’y a pas de journal des mutations avec numéros de titres pour la Sàrl, car les parts sociales ne sont pas émises comme papiers-valeurs. Pour la société coopérative, nunia tient la liste des associés. Pour l’association, la fondation, l’entreprise individuelle et les sociétés de personnes, la page s’appelle « Participants & organes ».
Ayants droit économiques et registre de transparence
La carte « Registre de transparence » du registre des actions propose, à partir des effectifs, les personnes physiques dès 25 % du capital ou des voix et tient les indications exigées par la Confédération : date de naissance, nationalités, commune de domicile et État, nature et étendue du contrôle. nunia affiche le délai d’annonce par société selon l’art. 51 TJPG, génère la feuille de déclaration dans l’ordre du formulaire EasyGov et rappelle l’annonce complémentaire lorsqu’une mutation fait passer une participation au-dessus ou en dessous de 25, 50 ou 75 %. Plus sous Registre de transparence : obligation d’annoncer et délais.
Lien avec le procès-verbal et le dividende
Du registre des actions naissent les participants au procès-verbal d’AG avec actions et voix ainsi que la répartition du dividende par actionnaire. L’évaluation des titres selon la CS 28 utilise le nombre de titres et la valeur nominale des données de base pour la valeur fiscale par titre. Ainsi, registre, procès-verbal et dividende reposent sur les mêmes indications.
Ce que nunia prend en charge
- Registre selon la forme juridique : registre des actions, registre des parts sociales ou liste des associés de la coopérative
- Rapprocher les valeurs nominales avec le capital-actions du bilan
- Attribuer les numéros de titres et comptabiliser les mutations avec numéro d’opération
- Reprendre les associés de la Sàrl de l’extrait du registre du commerce
- Délai d’annonce et feuille de déclaration pour le registre de transparence
- Fournir les participants pour le procès-verbal d’AG et la répartition du dividende
Ce que vous décidez
- si un transfert est valable et est inscrit
- recueillir, vérifier et annoncer au registre de transparence les annonces des ayants droit économiques
- la conservation des pièces relatives aux inscriptions
- la restriction de transmissibilité et l’approbation du conseil d’administration selon les statuts
Modèle de registre des actions à télécharger
Modèle de registre des actions (Excel) : colonnes selon l’art. 686 CO (nom ou raison sociale, adresse, propriété ou usufruit, numéros de titres, nombre, valeur nominale, date de l’inscription, motif de l’acquisition et pièce, date de la radiation), total des effectifs actuels et rapprochement avec le capital-actions par formule, deuxième feuille avec indications. Avec une version vierge à imprimer (PDF, A4 paysage).
Le modèle suffit pour quelques actionnaires et des mutations rares. nunia tient les deux en continu : le registre des actions avec journal des mutations et numéros de titres, et à partir de là le procès-verbal d’AG avec liste de présence. Bouclement annuel en Suisse montre où le registre des actions est utilisé dans le bouclement.
Cette page résume la situation juridique de manière simplifiée et ne remplace pas un conseil dans le cas d’espèce. La loi, les statuts et la pratique actuelle font foi.
Pour approfondir
Questions fréquentes
Chaque SA doit-elle tenir un registre des actions ?
Oui. La SA tient un registre des actions nominatives avec les propriétaires et usufruitiers (art. 686 CO). nunia le tient avec journal des mutations, numéros de titres et rapprochement avec le capital-actions.
Comment tenir le registre des parts sociales d’une Sàrl dans nunia ?
nunia choisit le registre des parts sociales selon la forme juridique dans les données de base et reprend les associés de l’extrait du registre du commerce. Il n’y a pas de journal des mutations avec numéros de titres pour la Sàrl.
Comment saisir les ventes d’actions ?
Dans le journal des mutations, comme transfert. À la confirmation, nunia biffe l’effectif précédent et inscrit le nouveau avec un numéro d’opération continu.
nunia vérifie-t-il que le registre des actions concorde avec le bilan ?
Oui. nunia compare le total des valeurs nominales avec le capital-actions du bilan et affiche un écart.
Puis-je saisir les ayants droit économiques ?
Oui. La carte « Registre de transparence » du registre des actions tient les ayants droit économiques selon la loi sur la transparence (TJPG) avec les indications pour l’annonce, le délai et une feuille de déclaration pour EasyGov.
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La visite du système montre nunia avec des clients et des chiffres modèles, sans inscription. Pour les questions concernant votre entreprise, convenez d’une démonstration en ligne.