Opting-out et obligation de révision
État : · fastview ag, Suhr
Responsables du contenu : Marco Zanetti et Reto Ackermann, fiduciaires et experts-réviseurs, fastview ag
Le fait qu’une société fasse réviser ses comptes annuels selon le contrôle ordinaire, le contrôle restreint ou pas du tout dépend de sa taille et de la volonté des associés. Cette page explique les critères et montre comment nunia les déduit des chiffres importés.
Trois niveaux
- Contrôle ordinaire (art. 727 CO) pour les sociétés ouvertes au public, pour les entreprises tenues d’établir des comptes consolidés et pour les sociétés qui dépassent deux des trois grandeurs au cours de deux exercices successifs : total du bilan 20 millions de francs, chiffre d’affaires 40 millions de francs, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle. Une minorité détenant au moins 10 % du capital peut aussi l’exiger, et la société peut le choisir volontairement.
- Contrôle restreint (art. 727a et 729 ss CO) pour toutes les autres sociétés.
- Opting-out : avec le consentement de l’ensemble des actionnaires, il peut être renoncé au contrôle restreint si la société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a al. 2 CO). La renonciation est inscrite au registre du commerce.
Les règles s’appliquent par analogie à la Sàrl et à la société coopérative.
Le tableau de l’obligation de révision dans nunia
Dans les données de base de chaque mandat, nunia affiche un tableau avec le total du bilan, le chiffre d’affaires et les emplois à plein temps pour l’exercice et l’exercice précédent, à côté des valeurs seuils. Vous reprenez le total du bilan et le chiffre d’affaires de la balance des soldes importée ; vous saisissez vous-même les emplois à plein temps, nunia ne les remplit jamais automatiquement. La ligne finale « 2 sur 3 dépassés ? » affiche oui ou non par année et le résultat : contrôle ordinaire, sous le seuil ou incomplet. Dépasser signifie ici strictement supérieur : un total du bilan d’exactement 20 millions de francs n’est pas considéré comme dépassé. Si des valeurs manquent, nunia n’indique aucun résultat.
Vous cochez dans la même carte les autres motifs d’un contrôle ordinaire, par exemple une cotation en bourse, des emprunts par obligations, l’obligation d’établir des comptes consolidés, l’exigence d’une minorité ou un choix volontaire.
Comment nunia reconnaît un opting-out
nunia déduit un opting-out existant du registre du commerce : si aucun organe de révision n’est inscrit selon Zefix, le mandat est considéré comme opting-out. Si la société n’a pas eu plus de dix emplois à plein temps lors de la dernière année, nunia signale un opting-out comme admissible en termes de taille, avec l’indication que tous les associés doivent y consentir. S’il existe une obligation de contrôle ordinaire, nunia signale « Opting-out non admissible » ; en cas de plus de dix emplois à plein temps sans cette obligation, nunia renvoie au contrôle restreint.
Effet sur le procès-verbal d’AG
Dans le procès-verbal d’AG, l’objet « Élection de l’organe de révision » n’apparaît que s’il n’y a pas d’opting-out. Sinon, nunia propose le texte « Renonciation à l’organe de révision (opting-out) » et affiche les critères de taille des comptes annuels pour contrôle.
Collaboration avec l’organe de révision
Si un organe de révision est élu, vous lui donnez, dans le processus de bouclement, un accès en lecture seule et limité dans le temps au bouclement avec comptes annuels, justificatifs et listes de contrôle. Si la revue interne est encore ouverte, nunia le signale. L’organe de révision effectue la révision elle-même avec son propre logiciel, par exemple avec le produit sœur pruvia.
Ce que nunia prend en charge
- Reprendre le total du bilan et le chiffre d’affaires par année de la balance des soldes
- Vérifier deux des trois grandeurs pour l’exercice et l’exercice précédent
- Déduire l’opting-out du registre du commerce et vérifier la taille
- Adapter l’objet relatif à l’organe de révision dans le procès-verbal d’AG
- Gérer l’accès en lecture pour l’organe de révision
Ce que vous décidez
- le nombre d’emplois à plein temps en moyenne annuelle
- les autres motifs comme les comptes consolidés ou l’exigence d’une minorité
- recueillir le consentement de l’ensemble des associés à l’opting-out
- la réquisition au registre du commerce
Cette page résume la situation juridique de manière simplifiée et ne remplace pas un conseil dans le cas d’espèce. La loi, les statuts et la pratique actuelle font foi.
Pour approfondir
- Vidéo 09 : dossier permanent & données de base →
- Vidéo 05 : procès-verbal d’AG & registre des actions →
- Vidéo 06 : échange de données avec le client et l’organe de révision →
- Établir le procès-verbal d’AG →
- Comptes annuels selon le CO à partir de la balance des soldes →
- Logiciel fiduciaire Suisse : ce qu’il doit savoir faire →
Questions fréquentes
Quand le contrôle ordinaire est-il obligatoire ?
Entre autres lorsqu’une société dépasse deux des trois grandeurs au cours de deux exercices successifs : total du bilan 20 millions de francs, chiffre d’affaires 40 millions de francs, 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727 CO).
Quand un opting-out est-il possible ?
Lorsque la société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et que l’ensemble des actionnaires ou associés y consentent (art. 727a al. 2 CO).
Comment nunia vérifie-t-il l’obligation de révision ?
Dans les données de base, nunia compare le total du bilan, le chiffre d’affaires et les emplois à plein temps de l’exercice et de l’exercice précédent avec les seuils et affiche par année si deux sur trois sont dépassés. Vous saisissez vous-même les emplois à plein temps.
Comment nunia sait-il s’il existe un opting-out ?
nunia rapproche l’organe de révision via le registre du commerce (Zefix). Si aucun n’est inscrit, le mandat est considéré comme opting-out.
L’organe de révision peut-il consulter directement dans nunia ?
Oui. Via le bouton « Organe de révision » dans le processus de bouclement, il reçoit un accès en lecture seule et limité dans le temps au bouclement.
Essayer nunia
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